Search
Close this search box.

Lehto Group Oyj
Sisäpiiritieto
1.7.2022 klo 2.15

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Lehto Group Oyj (”Lehto” tai ”Yhtiö”) ilmoittaa kesäkuussa 2027 erääntyvästä vakuudettomasta vaihtovelkakirjalainasta (”Vaihtovelkakirjalaina”) tehdyn tarjouksen (”Tarjous”) hinnoittelusta ja ensimmäisen velkakirjaerän liikkeeseenlaskusta. Vaihtovelkakirjalaina on vaihdettavissa Lehdon uusiin ja/tai olemassa oleviin osakkeisiin (”Osakkeet”), ja vaihtovelkakirjoja lasketaan liikkeeseen yhteensä 13,02 miljoonan euron yhteenlasketusta nimellisarvosta.

Tarjouksen merkintäaika jatkuu alustavasti enintään 30.9.2022 saakka, ellei hallitus päätä keskeyttää merkintäaikaa aiemmin. Vaihtovelkakirjalainasta kiinnostuneilla institutionaalisilla ja muilla kokeneilla sijoittajilla on siten edelleen mahdollisuus osallistua Tarjoukseen. Sijoittajakohtainen minimerkintämäärä on 100 000 euroa. Vaihtovelkakirjalainan enimmäismäärän ollessa 15 miljoonaa euroa, on siitä tämän tiedotteen päivämääränä vielä merkitsemättä yhteensä 1,98 miljoonaa euroa.

Yhtiön suurin osakkeenomistaja Lehto Invest Oy (”Lehto Invest”) on 29.6.2022 tiedotetun sitoumuksensa mukaisesti merkinnyt Vaihtovelkakirjalainaa 8 miljoonan euron määrästä sen ensimmäisen velkakirjaerän liikkeeseenlaskun yhteydessä. Lisäksi Lehto Invest on sitoutunut merkitsemään kaikki sellaiset vaihtovelkakirjat, joita ei ole merkitty muiden sijoittajien toimesta 30.9.2022 mennessä olettaen, että tällä tavalla merkittyjen vaihtovelkakirjojen yhteenlaskettu nimellisarvo on enintään 3 miljoonaa euroa.

Vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun tarkoituksena on Yhtiön rahoitusaseman vahvistaminen ja pankkirahoituskokonaisuuden mahdollistaminen, ja liikkeeseenlaskusta saatavat varat käytetään yleisiin liiketoiminnan tarpeisiin.

Vaihtovelkakirjalainan velkakirjakohtainen hinta on 100 prosenttia 20 000 euron nimellisarvosta ja edellyttäen, ettei niitä ole aiemmin vaihdettu osakkeisiin, takaisinostettu tai lunastettu, ne lunastetaan nimellisarvostaan eräpäivänä kertyvine korkoineen. Eräpäivänä maksettavaan korkoon lisätään Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukainen PIK-korko, joka on 4 prosenttia. Vaihtovelkakirjalainalle maksetaan 6 prosentin vuosittaista kuponkikorkoa, joka maksetaan jälkikäteen puolivuosittain tasaerin 30.6. ja 31.12 kunakin vuonna, ensimmäisen koronmaksupäivän ollessa 31.12.2022.

Alkuperäinen vaihtohinta on 0,40 euroa osakkeelta, joka vastaa Yhtiön osakkeen päätöskurssia Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla 28.6.2022. Vaihtohintaa oikaistaan käteisosinkoa tai luontaisosinkoa maksettaessa sekä muilla tavanomaisilla omistuksen laimentumiselta suojaavilla tarkistuksilla Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti.

Osakkeet, joihin Vaihtovelkakirjalainan merkitsijöille annetut erityiset oikeudet oikeuttavat, edustavat noin 37,3 prosenttia Lehdon kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista välittömästi ennen liikkeeseenlaskua ja ennen vaihtohinnan mahdollisia oikaisuja.

Vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun selvityksen ja toimituksen odotetaan tapahtuvan arviolta 7.7.2022.

Tarjouksen järjestäjänä ja taloudellisena neuvonantajana toimii Aktia Alexander Corporate Finance Oy. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajajana toimii Bird & Bird Asianajotoimisto Oy.

Lisätietoja:

Juuso Hietanen
Toimitusjohtaja
Puh. 050 343 4023

Veli-Pekka Paloranta
Talousjohtaja
Puh. 0400 944 074

Tärkeää tietoa

Tämän tiedotteen jakelua voidaan rajoittaa lailla, ja henkilöiden, joiden haltuun tämä asiakirja tai muut tässä viitatut tiedot tulevat, on saatettava sanotut rajoitukset tietoonsa ja noudatettava niitä. Tässä tiedotteessa esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Uuteen-Seelantiin, Australiaan, Japaniin, Hong Kongiin, Singaporeen tai Etelä-Afrikkaan tai näissä maissa tai muuhunkaan maahan tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi tarkoittaa minkä tahansa tällaisen maan arvopaperilainsäädännön rikkomista. Tämä julkaisu ei ole suunnattu eikä sitä ole tarkoitettu jaettavaksi tai käytettäväksi sellaiselle henkilölle tai yhteisölle, joka on kansalainen tai asuu tai sijaitsee missä tahansa paikkakunnalla, osavaltiossa, maassa tai muulla lainkäyttöalueella, jossa jakelu, julkaiseminen, saatavuus tai käyttö olisi vastoin lakia tai asetuksia tai joka vaatisi rekisteröintiä tai toimilupaa tällaisella alueella.

Tämä tiedote ei ole asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus“) tarkoitettu esite, ja se on laadittu oletuksella, että tässä tiedotteessa viitattujen arvopapereiden mahdolliset tarjoukset missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tehdään, tapauksesta riippuen, Esiteasetuksen mukaisen mahdollista esitteen laatimisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla, eikä tämä tiedote sellaisenaan muodosta tai muodosta osaa eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot levitetään, ja on suunnattu, vain henkilöille Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa, jotka ovat kokeneita sijoittajia Esiteasetuksen mukaan (”Kokeneet Sijoittajat”).

Henkilöiden missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, jotka eivät ole Kokeneita Sijoittajia, ei tule toimia näiden tietojen perusteella tai nojautua näihin tietoihin, eikä mikään sijoitustoiminta, johon nämä tiedot viittaavat, ole saatavilla tällaisille henkilöille eikä sellaiseen tule ryhtyä tällaisten henkilöiden kanssa. Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja mikä tahansa kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan Kokeneille Sijoittajille.

Tämä tiedote ei sisällä eikä ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei aio rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote ei sisällä eikä ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö ostotarjouksen tekemiseksi Yhdistyneessä kuningaskunnassa.

Aktia Alexander Corporate Finance Oy (”ACF”) toimii yksinomaan Yhtiön puolesta Tarjouksen yhteydessä. ACF ei pidä ketään muuta osapuolta asiakkaanaan eivätkä ne ole vastuussa Tarjoukseen tai muuhun tässä tiedotteessa mainittuun asiaan liittyvästä neuvonnasta kenellekään muulle kuin Yhtiölle.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote voi sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Yhtiöön ja transaktioon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista, edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.