Lehto Group Oyj
Yhtiökokouskutsu 1.3.2017 klo 9.00 (EET)
Kutsu Lehto Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2017
Lehto Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 11.4.2017 kello 13.00 alkaen Oulussa Technopoliksen Yrttipellontie 1 -auditoriossa osoitteessa Yrttipellontie 1, Oulu (sisäänkäynti A1, katettu ovi). Autojen parkkitilaa löytyy rajallisesti kokouspaikan välittömästä läheisyydestä löytyvästä parkkitalosta (ylätasanne). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 12.00.
Käsiteltävät asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistamisesta päättäminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. -31.12.2016 vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,22 euroa osakkeelta, eli yhteensä 12.815.165,44 euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.4.2017 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osingon maksupäivä on 24.4.2017.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Hallitus
Osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat 62,43 prosenttia yhtiön osakkeista ovat etukäteen toimittaneet yhtiölle seuraavat ehdotukset:
A) Hallituksen jäsenten palkkiot
Hallituksen jäsenten kuukausittaiseksi palkkioksi päätettäisiin
- Hallituksen puheenjohtajalle 3.400 euroa
- Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 1.900 euroa.
Hallituksen jäsenten kokouspalkkioksi kustakin hallituksen muusta kuin puhelimitse ja sähköpostitse pidetystä kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu, päätettäisiin
- Hallituksen puheenjohtajalle 1.500 euroa
- Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 750 euroa.
Hallituksen valiokuntien jäsenten kokouspalkkioksi kustakin valiokunnan muusta kuin puhelimitse ja sähköpostitse pidetystä kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu, päätettäisiin
- Valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa
- Valiokunnan jäsenille 400 euroa.
Hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokouksista aiheutuvat kohtuulliset matkakustannukset korvattaisiin Verohallinnon ohjeistuksen mukaisesti.
B) Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin viisi (5).
C) Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen
Hallituksen jäseniksi valittaisiin suostumustensa mukaisesti uudelleen puheenjohtajaksi Pertti Huuskonen sekä muiksi jäseniksi Martti Karppinen, Mikko Räsänen, Päivi Timonen ja Sakari Ahdekivi.
Ottaen huomioon hallituksen yhtiökokoukselle ehdottama yhtiöjärjestysmuutos, varapuheenjohtajan valitsemista ei ehdoteta.
11. Tilintarkastaja
A) Tilintarkastajan palkkio
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. Vuonna 2016 tilintarkastajalle maksettiin toimestaan noin 142.000 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin listautumiseen liittyneistä asiantuntijapalveluista noin 238.000 ja muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkiota noin 61.000 euroa.
B) Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi jatkamaan KHT-tilintarkastaja Tapio Raappana. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.
12. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 5.800.000 osaketta. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivämääränä noin kymmenen (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti tai muulla tavalla. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiöllä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.
Valtuutus ehdotetaan olevaksi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.
13. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 5.800.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.
Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.10.2019 asti. Valtuutus korvaa yhtiön aikaisemmat anti- ja optiovaltuutukset.
14. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestystä päätetään muuttaa seuraavasti:
5 YHTIÖN EDUSTAMINEN
Nykyinen: Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen. Prokuristi ja edustamisoikeutettu edustavat yhtiötä yhdessä prokuristin, edustamisoikeutetun, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.
Uusi: Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen jäsen yhdessä toisen edustamaan oikeutetun tai prokuristin kanssa. Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen.
6 TILINTARKASTAJA
Nykyinen: Yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Uusi: Yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
9 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS
Nykyinen:
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden kuukauden
kuluessa tilikauden päättymisestä lukien.
Kokouksessa on:
esitettävä
1. konsernitilinpäätöksen sisältävä tilinpäätös sekä toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava
8. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet; sekä
9. tilintarkastaja.
Jos yhtiön yhtiökokouksissa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja.
Uusi:
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä lukien.
Kokouksessa on:
esitettävä
1. konsernitilinpäätöksen sisältävä tilinpäätös sekä toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava
8. hallituksen jäsenet; sekä
9. tilintarkastaja.
Jos yhtiön yhtiökokouksissa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja.
10 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ
Nykyinen: Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen.
Uusi: Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
15. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, joka valmistelee vuosittain hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseniksi kuuluisivat kolmen suurimman tehtävän vastaanottaneen osakkeenomistajan nimeämät edustajat. Suurimmat osakkeenomistajat määritettäisiin vuosittain lokakuun viimeisenä NASDAQ OMX Helsingin järjestämän julkisen kaupankäynnin kaupankäyntipäivänä Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella. Kukin kolmesta suurimmasta osakkeenomistajasta voisi nimetä yhden edustajan nimitystoimikuntaan. Jos osakkeenomistaja ei käytä nimeämisoikeuttaan, siirtyisi oikeus suuruusjärjestyksessä seuraavalle osakkeenomistajalle, jolla muuten ei olisi nimeämisoikeutta. Hallituksen puheenjohtajaa ehdotetaan toimivaksi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä. Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimisi hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsisi keskuudestaan puheenjohtajan. Yhtiö ei maksa toimikunnan jäsenyydestä palkkiota.
Toimikunnan työjärjestys ehdotetaan hyväksyttäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetyn mukaisena.
16. Osakkeenomistajan ehdotus erityisen tarkastuksen järjestämisestä
Yhtiön osakkeenomistaja Kari Toivanen on toimittanut hallitukselle 28. syyskuuta 2016 päivätyn vaatimuksen käsitellä seuraavassa yhtiökokouksessa hänen ehdotuksensa erityisen tarkastuksen järjestämisestä Lehto Group Oyj:ssä.
Toivanen on nostanut samasta asiasta Oulun käräjäoikeudessa Lehto Group Oyj:tä vastaan kanteen, jonka yhtiö on kiistänyt ja käräjäoikeus tuomiolla hylännyt (vailla lainvoimaa). Toivanen on tehnyt myös toimenpidepyynnöt Finanssivalvonnalle ja Keskuskauppakamarille sekä ilmoituksen poliisille eivätkä nämä menettelyt ole johtaneet toimiin yhtiötä kohtaan.
Hallituksen selvityksissä ei ole ilmennyt Toivasen väittämiä asioita ja hallitus pitää Toivasen väitteitä perusteettomina.
17. Kokouksen päättäminen
Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Lehto Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.lehto.fi/yhtiokokous2017. Lehto Group Oyj julkistaa yhtiön tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen osoitteessa www.lehto.fi/yhtiokokous2017 viimeistään 20.3.2017. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Ohjeita kokoukseen osallistujille
A Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Osakkeenomistaja, joka on merkittynä 30.3.2017 Euroclear Finland Oy:n pitämään Lehto Group Oyj:n osakasluetteloon, on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen nimissään olevalle henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.
Osakasluetteloon merkityn osakkenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään torstaina 6.4.2017 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 1.3.2017 kello 9.00. Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:
a) Lehto Group Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.lehto.fi/yhtiokokous2017
b) puhelimitse numeroon +358 207 600 900 (8-16)
c) kirjeitse osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoitetiedot, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Samoja tietoja pyydetään myös internetpalvelun kautta ilmoittautuessa. Pyydettäessä osakkeenomistajan, osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen tulee kokouspaikalla kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Mikäli osakkeenomistaja valtuuttaa edustajan edustamaan itseään yhtiökokouksessa, pyydämme lähettämään valtakirjan osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele. Tarvittaessa voitte käyttää sivuillamme www.lehto.fi/yhtiokokous2017 olevaa valtakirjamallia.
B Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, mikäli
a) osakkeenomistajalla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 30.3.2017; ja
b) osakkeenomistaja on tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään torstaina 6.4.2017 kello 10.00 (Suomen aikaa).
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan tulee olla hyvissä ajoin yhteydessä omaisuudenhoitajaansa tilapäisesti osakasluetteloon merkitsemistä, valtakirjojen toimittamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
C Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan itse tai asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä alkuperäinen ja päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu kokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, tulee osakkeenomistajan ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittaa ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies osakkeenomistajaa edustaa.
Pyydämme toimittamaan allekirjoitetut valtakirjat osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Lehto Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.3.2017 yhteensä 58.250.752 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Yhtiökokouksen jälkeen Lehto Group Oyj kutsuu kokousvieraat nauttimaan kakkukahveista.
Kempeleessä 28.2.2017
LEHTO GROUP OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Talousjohtaja Veli-Pekka Paloranta, 0400 944 074
Lehto on Suomen nopeimmin kehittyvä rakennus- ja kiinteistöalan konserni. Toimimme neljällä palvelualueella: Asunnot, Toimitilat, Hyvinvointitilat ja Korjausrakentaminen. Olemme rakennusalan innovatiivinen uudistaja ja edelläkävijä. Talousohjattu toimintamallimme tehostaa rakentamisen tuottavuutta, varmistaa rakentamisen laadun sekä tuottaa asiakkaille merkittäviä aika- ja kustannushyötyjä. Työllistämme yhteensä noin 750 henkilöä ja vuoden 2016 liikevaihtomme oli 362 miljoonaa euroa.
Yhtiökokouksen asiakirjat saatavilla Lehdon www-sivuilla osoitteessa: www.lehto.fi/yhtiokokous2017