Lehto Group Oyj
Yhtiökokouskutsu
1.3.2019 klo 9:00 (EET)
Lehto Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 29.3.2019 kello 13.00 alkaen Oulussa Technopoliksen Smarthouse -auditoriossa osoitteessa Elektroniikkatie 8, Oulu. Ilmaista parkkitilaa autoille löytyy rajallisesti kokouspaikan välittömästä läheisyydestä. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 12.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen.
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistamisesta päättäminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. – 31.12.2018 vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,24 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.4.2019 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osingon maksupäivä on 9.4.2019.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Hallitus
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on työjärjestyksensä mukaisesti valmistellut yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset hallituksen palkkioiksi, jäsenten määräksi sekä hallituksen jäseniksi:
A) Hallituksen jäsenten palkkiot
Hallituksen jäsenten palkkio ehdotetaan maksettavaksi osakepohjaisesti niin, että se koostuu osittain rahana ja osittain Lehto Group Oyj:n osakkeina maksettavasta palkkiosta. Tällä tavalla hallituksen jäsenelle maksettavaksi vuosipalkkioksi nimitystoimikunta esittää:
– Hallituksen puheenjohtajalle 82.800 euroa
– Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 41.400 euroa.
Hallituksen jäsenten palkkioista noin 40 % maksettaisiin Lehto Group Oyj:n osakkeina ja loppuosa rahana. Hallituksen jäsenille luovutettaisiin maksutta Yhtiön hallussa olevia Yhtiön osakkeita tai vaihtoehtoisesti Yhtiön osakkeet hankittaisiin säännellyllä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun mahdollisimman pian ehdotuksen hyväksyvän yhtiökokouksen jälkeen.
Yhtiön hallussa olevia osakkeita luovutettaessa osakkeiden lukumäärä laskettaisiin jakamalla palkkion osakkeina maksettavaa osaa vastaava rahamäärä yhtiökokouksen jälkeisten kymmenen pankkipäivän kaupankäyntimäärillä painotetulla keskikurssilla ja pyöristämällä näin saatu osakkeiden lukumäärä tarvittaessa alaspäin.
Hallituksen jäsenen tulee pitää osakkeet omistuksessaan vähintään hallituskauden ajan ja kuusi kuukautta sen jälkeen.
Mikäli hallituksen jäsen ilmoittaa Yhtiölle yhtiökokouksesta laskettavan kolmen pankkipäivän kuluessa kirjallisesti Yhtiön talousjohtajalle pidättäytyvänsä Yhtiön osakkeiden vastaanottamisesta, maksetaan palkkio yksinomaan rahana. Tällä tavalla hallituksen jäsenelle maksettavaksi vuosipalkkioksi nimitystoimikunta esittää:
– Hallituksen puheenjohtajalle 55.200 euroa
– Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 27.600 euroa.
Hallituksen jäsenten kokouspalkkiot kustakin hallituksen muusta kuin puhelimitse ja sähköpostitse pidetystä kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu, säilytettäisiin viime vuoden tasolla:
– Hallituksen puheenjohtajalle 1.500 euroa
– Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 750 euroa.
Hallituksen valiokuntien jäsenten kokouspalkkiot kustakin valiokunnan muusta kuin puhelimitse ja sähköpostitse pidetystä kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu, säilytettäisiin viime vuoden tasolla:
– Valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa
– Valiokunnan jäsenille 400 euroa.
Hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokouksista aiheutuvat kohtuulliset matkakustannukset korvattaisiin Verohallinnon ohjeistuksen mukaisesti kuitenkin niin, että kokouspalkkiot sisältäisivät päivärahan eikä sitä erikseen maksettaisi.
B) Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin viisi (5).
C) Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin suostumustensa mukaisesti uudelleen Martti Karppinen, Mikko Räsänen ja Pertti Korhonen.
Uusina jäseninä hallitukseen ehdotetaan suostumustensa mukaisesti valittavaksi Anne Korkiakoski sekä Seppo Laine.
Anne Korkiakoski
Anne Korkiakoski on kauppatieteiden maisteri Vaasan Yliopistosta. Hän on markkinoinnin ja viestinnän asiantuntija, joka toimii mm. Lindströmin, Vaasan Yliopiston, Kämp Collection Hotellien, Nordic Morning Groupin ja Kalevala Korun hallituksissa. Aikaisemmin Korkiakoski on toiminut markkinointi- ja viestintäjohtajana Kone Oyj:ssa ja Elisa Oyj:ssa sekä toimitusjohtajana ja osakkaana Havaksen pohjoismaisissa mainos- ja viestintätoimistoissa.
Seppo Laine
Seppo Laine on koulutukseltaan KHT-tilintarkastaja ja toimii tällä hetkellä hallituksen puheenjohtajana Cor Group Oy:ssä, Partnera Oy:ssä, Joutsen Mediassa ja Pohjaset Oy:ssä sekä hallituksen jäsenenä muun muassa Apetit Oyj:ssä, Sievi Capital Oyj:ssä sekä FCG City Portal Oy:ssä. Laine on työskennellyt uransa aikana muun muassa Elektrobit Oyj:n talousjohtajana ja hallituksen puheenjohtajana sekä tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n Oulun aluekonttorin johtajana ja International Partnerina.
11. Tilintarkastaja
A) Tilintarkastajan palkkio
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. Vuonna 2018 tilintarkastajalle maksettiin toimestaan noin 280.000 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkiota noin 93.000 euroa.
B) Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi jatkamaan KHT-tilintarkastaja Tapio Raappana. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.
12. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 5.800.000 osaketta. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivämääränä noin kymmenen (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti tai muulla tavalla. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiöllä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.
Valtuutus ehdotetaan olevaksi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.
13. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 5.800.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.
Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.10.2021 asti. Valtuutus korvaa yhtiön aikaisemmat anti- ja optiovaltuutukset.
14. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on työjärjestyksensä kahdeksannen kohdan mukaisesti arvioinut omaa toimintaansa ja työjärjestyksensä toimivuuden ja riittävyyden.
Nimitystoimikunta arvioi oman toimintansa hyväksi ja tuloksekkaaksi, mutta toteaa, että asioiden käsittelylle olisi tarpeellista varata enemmän aikaa.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää muutosta nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohtaan 3. (Jäsenet) niin, että suurimmat osakkeenomistajat määritettäisiin lokakuun asemesta jo syyskuun viimeisen kaupankäyntipäivän tilanteen mukaan. Muutoksen jälkeen kohta kuuluisi seuraavasti (muutos alleviivattu):
3. Jäsenet
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseniksi kuuluvat kolmen suurimman tehtävän vastaanottaneen osakkeenomistajan edustajat. Suurimmat osakkeenomistajat määritetään vuosittain syyskuun viimeisen Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin kaupankäyntipäivän tilanteen mukaan Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella. Kukin kolmesta suurimmasta osakkeenomistajasta nimeää yhden edustajan nimitystoimikuntaan. Jos joku ei käytä nimeämisoikeuttaan, siirtyy oikeus suuruusjärjestyksessä seuraavalle osakkeenomistajalle, jolla muuten ei olisi nimeämisoikeutta. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan asiantuntijajäsenenä ilman äänioikeutta.
Nimitystoimikunnan koollekutsuu yhtiön hallituksen puheenjohtaja. Koollekutsuminen voidaan tehdä syyskuun viimeisen kaupankäyntipäivän jälkeen. Toimikunta valitsee keskuudestaan nimitystoimikunnan puheenjohtajan. Kun nimitystoimikunta on valittu, julkistaa yhtiö toimikunnan kokoonpanon pörssitiedotteella.
[…]
Toimikunnan jäsenen toimikausi on muutoin voimassa valintaa seuraavan syyskuun viimeiseen Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin kaupankäyntipäivään asti.
15. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Lehto Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.lehto.fi/yhtiokokous2019. Lehto Group Oyj julkistaa yhtiön tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen osoitteessa www.lehto.fi/yhtiokokous2019 viimeistään 8.3.2019. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 12.4.2019 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Osakkeenomistaja, joka on merkittynä 19.3.2019 Euroclear Finland Oy:n pitämään Lehto Group Oyj:n osakasluetteloon, on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen nimissään olevalle henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.
Osakasluetteloon merkityn osakkenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään tiistaina 26.3.2019 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 1.3.2019 kello 9.00. Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:
a) Lehto Group Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.lehto.fi/yhtiokokous2019
b) puhelimitse numeroon +358 207 600 900 (8.00-15.30)
c) kirjeitse osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoitetiedot, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Samoja tietoja pyydetään myös internetpalvelun kautta ilmoittautuessa. Pyydettäessä osakkeenomistajan, osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen tulee kokouspaikalla kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Mikäli osakkeenomistaja valtuuttaa edustajan edustamaan itseään yhtiökokouksessa, pyydämme lähettämään valtakirjan osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele. Tarvittaessa voitte käyttää sivuillamme www.lehto.fi/yhtiokokous2019 olevaa valtakirjamallia.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, mikäli
a) osakkeenomistajalla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.3.2019; ja
b) osakkeenomistaja on tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 26.3.2019 kello 10.00 (Suomen aikaa).
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan tulee olla hyvissä ajoin yhteydessä omaisuudenhoitajaansa tilapäisesti osakasluetteloon merkitsemistä, valtakirjojen toimittamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan itse tai asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä alkuperäinen ja päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu kokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, tulee osakkeenomistajan ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittaa ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies osakkeenomistajaa edustaa.
Pyydämme toimittamaan allekirjoitetut valtakirjat osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Lehto Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.3.2019 yhteensä 58.250.752 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Yhtiökokouksen jälkeen Lehto Group Oyj kutsuu kokousvieraat nauttimaan kahvitarjoilusta.
Kempeleessä 28.2.2019
LEHTO GROUP OYJ
HALLITUS
Lisätiedot:
Veli-Pekka Paloranta
Talousjohtaja
veli-pekka.paloranta@lehto.fi
0400 944 074