Lehto Group Oyj: Kutsu Lehto Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2018

Lehto Group Oyj

Yhtiökokouskutsu
1.3.2018 klo 16:00 (EET)

Kutsu Lehto Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2018

Lehto Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 11.4.2018 kello 13.00 alkaen Oulussa Technopoliksen Yrttipellontie 1 -auditoriossa osoitteessa Yrttipellontie 1, Oulu (sisäänkäynti A1, katettu ovi). Maksullista parkkitilaa autoille löytyy rajallisesti kokouspaikan välittömästä läheisyydestä löytyvästä parkkitalosta. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen.

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

1. Tilinpäätöksen vahvistamisesta päättäminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. – 31.12.2017 vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,34 euroa osakkeelta, eli yhteensä 19.805.255,68 euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.4.2018 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osingon maksupäivä on 20.4.2018.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
2. Hallitus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on työjärjestyksensä mukaisesti valmistellut yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset hallituksen palkkioiksi, jäsenten määräksi sekä hallituksen jäseniksi:

1. Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen jäsenten kuukausittaiseksi palkkioksi päätettäisiin

• Hallituksen puheenjohtajalle 4.600 euroa
• Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 2.300 euroa.

Hallituksen jäsenten kokouspalkkiot kustakin hallituksen muusta kuin puhelimitse ja sähköpostitse pidetystä kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu, päätettäisiin säilyttää viime vuoden tasolla

• Hallituksen puheenjohtajalle 1.500 euroa
• Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 750 euroa.

Hallituksen valiokuntien jäsenten kokouspalkkiot kustakin valiokunnan muusta kuin puhelimitse ja sähköpostitse pidetystä kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu, päätettäisiin säilyttää viime vuoden tasolla

• Valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa
• Valiokunnan jäsenille 400 euroa.

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokouksista aiheutuvat kohtuulliset matkakustannukset korvattaisiin Verohallinnon ohjeistuksen mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin viisi (5).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen jäseniksi valittaisiin suostumustensa mukaisesti uudelleen Sakari Ahdekivi, Martti Karppinen, Mikko Räsänen ja Päivi Timonen. Pertti Huuskonen on ilmoittanut, ettei ajankäytöllisistä syistä ole enää käytettävissä hallitukseen.

Uutena jäsenenä hallitukseen ehdotetaan valittavaksi Pertti Korhosta. Korhonen on koulutukseltaan sähkötekniikan diplomi-insinööri Oulun yliopistosta ja toimii tällä hetkellä DNA Oyj:n, ANS Finland Oy:n ja Finrail Oy:n hallituksen puheenjohtajana sekä Business Finlandin johtokunnan puheenjohtajana. Lisäksi hänellä on muita luottamustehtäviä. Korhonen on aikaisemmin toiminut Outotec Oyj:n ja Elektrobit Oyj:n toimitusjohtajana sekä Nokia Oyj:n palveluksessa useassa eri tehtävässä, muun muassa johtokunnan jäsenenä ja teknologiajohtajana.

1. Tilintarkastaja
   1. Tilintarkastajan palkkio

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. Vuonna 2017 tilintarkastajalle maksettiin toimestaan noin 192.000 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkiota noin 48.000 euroa.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi jatkamaan KHT-tilintarkastaja Tapio Raappana. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 5.800.000 osaketta. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivämääränä noin kymmenen (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti tai muulla tavalla. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiöllä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus ehdotetaan olevaksi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 5.800.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.10.2020 asti. Valtuutus korvaa yhtiön aikaisemmat anti- ja optiovaltuutukset.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Lehto Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.lehto.fi/yhtiokokous2018. Lehto Group Oyj julkistaa yhtiön tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen osoitteessa www.lehto.fi/yhtiokokous2018 viimeistään 19.3.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 25.4.2018 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Osakkeenomistaja, joka on merkittynä 28.3.2018 Euroclear Finland Oy:n pitämään Lehto Group Oyj:n osakasluetteloon, on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen nimissään olevalle henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään perjantaina 6.4.2018 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:

1. Lehto Group Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.lehto.fi/yhtiokokous2018
2. puhelimitse numeroon +358 207 600 900 (8.00-15.30)
3. kirjeitse osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoitetiedot, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Samoja tietoja pyydetään myös internetpalvelun kautta ilmoittautuessa. Pyydettäessä osakkeenomistajan, osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen tulee kokouspaikalla kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Mikäli osakkeenomistaja valtuuttaa edustajan edustamaan itseään yhtiökokouksessa, pyydämme lähettämään valtakirjan osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele. Tarvittaessa voitte käyttää sivuillamme www.lehto.fi/yhtiokokous2018 olevaa valtakirjamallia.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, mikäli

1. osakkeenomistajalla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.3.2018; ja
2. osakkeenomistaja on tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään perjantaina 6.4.2018 kello 10.00 (Suomen aikaa).

Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan tulee olla hyvissä ajoin yhteydessä omaisuudenhoitajaansa tilapäisesti osakasluetteloon merkitsemistä, valtakirjojen toimittamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan itse tai asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä alkuperäinen ja päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu kokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, tulee osakkeenomistajan ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittaa ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies osakkeenomistajaa edustaa.

Pyydämme toimittamaan allekirjoitetut valtakirjat osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Lehto Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.3.2018 yhteensä 58.250.752 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Yhtiökokouksen jälkeen Lehto Group Oyj kutsuu kokousvieraat nauttimaan kakkukahveista.

Kempeleessä 28.2.2018

LEHTO GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja: Talousjohtaja Veli-Pekka Paloranta, 0400 944 074

Lehto on Suomen nopeimmin kehittyvä rakennus- ja kiinteistöalan konserni. Toimimme neljällä palvelualueella: Asunnot, Toimitilat, Hyvinvointitilat ja Korjausrakentaminen. Olemme rakennusalan innovatiivinen uudistaja ja edelläkävijä. Talousohjattu toimintamallimme tehostaa rakentamisen tuottavuutta, varmistaa rakentamisen laadun sekä tuottaa asiakkaille merkittäviä aika- ja kustannushyötyjä. Työllistämme yhteensä n. 1200 henkilöä ja vuoden 2017 liikevaihtomme oli 594 miljoonaa euroa.