Lehto Group Oyj: Kutsu Lehto Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

Lehto Group Oyj
Yhtiökokouskutsu
20.2.2020 klo 9:00 (EET)

Lehto Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 14.4.2020
kello 13.00 alkaen Oulussa Technopoliksen Smarthouse -auditoriossa osoitteessa Elektroniikkatie 8, Oulu. 

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kello 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  1. Kokouksen järjestäytyminen
  1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  1. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen.

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

  1. Tilinpäätöksen vahvistamisesta päättäminen
  1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. – 31.12.2019 vahvistettavan taseen perusteella osinkoa ei jaeta.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
  1. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimielinten palkitsemispolitiikka vahvistetaan.

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla www.lehto.fi viimeistään 24.3.2020.

  1. Hallitus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on työjärjestyksensä mukaisesti valmistellut yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset hallituksen palkkioiksi, jäsenten määräksi sekä hallituksen jäseniksi:

  1. Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen jäsenten palkkio ehdotetaan maksettavaksi osakepohjaisesti niin, että se koostuu osittain rahana ja osittain Lehto Group Oyj:n osakkeina maksettavasta palkkiosta. Tällä tavalla hallituksen jäsenelle maksettavaksi vuosipalkkioksi nimitystoimikunta esittää viime vuoden tason mukaisesti:

      • Hallituksen puheenjohtajalle 69.000 euroa
      • Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 34.500 euroa.

Hallituksen jäsenten palkkioista noin 40 % maksettaisiin Lehto Group Oyj:n osakkeina ja loppuosa rahana. Hallituksen jäsenille luovutettaisiin maksutta Yhtiön hallussa olevia Yhtiön osakkeita tai vaihtoehtoisesti Yhtiön osakkeet hankittaisiin säännellyllä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan suoraan hallituksen jäsenen lukuun mahdollisimman pian ehdotuksen hyväksyvän yhtiökokouksen jälkeen.

Yhtiön hallussa olevia osakkeita luovutettaessa osakkeiden lukumäärä laskettaisiin jakamalla palkkion osakkeina maksettavaa osaa vastaava rahamäärä yhtiökokouksen jälkeisten kymmenen pankkipäivän kaupankäyntimäärillä painotetulla keskikurssilla ja pyöristämällä näin saatu osakkeiden lukumäärä tarvittaessa alaspäin.

Hallituksen jäsenen tulisi pitää osakkeet omistuksessaan vähintään hallituskauden ajan ja kuusi kuukautta sen jälkeen.

Mikäli hallituksen jäsen ilmoittaa yhtiökokouksesta laskettavan kolmen pankkipäivän kuluessa kirjallisesti Yhtiön talousjohtajalle pidättäytyvänsä Yhtiön osakkeiden vastaanottamisesta, maksetaan palkkio yksinomaan rahana. Tällä tavalla hallituksen jäsenelle maksettavaksi vuosipalkkioksi nimitystoimikunta esittää:

      • Hallituksen puheenjohtajalle 55.200 euroa
      • Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 27.600 euroa.

Hallituksen jäsenten kokouspalkkiot kustakin hallituksen muusta kuin puhelimitse ja sähköpostitse pidetystä kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu, säilytetään viime vuoden tasolla:
 

      • Hallituksen puheenjohtajalle 1.500 euroa
      • Hallituksen varapuheenjohtajalle ja jäsenille 750 euroa.

Hallituksen valiokuntien jäsenten kokouspalkkiot kustakin valiokunnan muusta kuin puhelimitse ja sähköpostitse pidetystä kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu, säilytetään viime vuoden tasolla:

      • Valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa
      • Valiokunnan jäsenille 400 euroa.

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokouksista aiheutuvat kohtuulliset matkakustannukset korvattaisiin Verohallinnon ohjeistuksen mukaisesti niin, että kokouspalkkiot sisältävät päivärahan.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin viisi (5).

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen Mikko Räsänen, Anne Korkiakoski ja Seppo Laine. Martti Karppinen ja Pertti Korhonen ovat ilmoittaneet, etteivät ajankäytöllisistä syistä ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Uusina jäseninä hallitukseen ehdotetaan suostumustensa mukaisesti valittavaksi Helena Säteri ja Raimo Lehtiö.

Helena Säteri

Helena Säteri on Helsingin Teknillisen korkeakoulun koneinsinööriosaston diplomi-insinööri, joka on työskennellyt rakentamisen parissa 40 vuotta, toiminut eri yhtiöiden hallituksissa yli 15 vuotta ja valtion omistajaohjaustehtävissä yli 10 vuotta. Tällä hetkellä hän toimii Ympäristöministeriön ylijohtajana.

Raimo Lehtiö

Raimo Lehtiö on koulutukseltaan Helsingin Teknillisen korkeakoulun tuotantotalouden diplomi-insinööri ja MBA. Raimo Lehtiö on työskennellyt uransa aikana johtotehtävissä muun muassa ABB sekä Scania -konserneissa ja viimeisimpänä Scania South Africa (Pty) Ltd:n palveluksessa toimitusjohtajana.

  1. Tilintarkastaja
  1. Tilintarkastajan palkkio

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. Vuonna 2019 tilintarkastajalle maksettiin toimestaan noin 244.000 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkiota noin 164.000 euroa.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT-tilintarkastaja Pekka Alatalo. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 5.320.000 osaketta. Ehdotettu määrä yhdessä kohdan 14 kanssa vastaa kokouskutsun päivämääränä noin kymmenen (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti tai muulla tavalla. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiöllä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 480.000 osaketta. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti tai muulla tavalla. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2023 asti.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 5.320.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus korvaa yhtiön aikaisemmat anti- ja optiovaltuutukset.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 480.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää Yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2023 asti.

  1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Lehto Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.lehto.fi/yhtiokokous2020. Lehto Group Oyj julkistaa yhtiön tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä palkitsemispolitiikan osoitteessa www.lehto.fi viimeistään 24.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.4.2020 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Osakkeenomistaja, joka on merkittynä 31.3.2020 Euroclear Finland Oy:n pitämään Lehto Group Oyj:n osakasluetteloon, on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen nimissään olevalle henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään tiistaina 7.4.2020 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 20.2.2020 kello 9.00. Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:

                                                                                          

  1. Lehto Group Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.lehto.fi/yhtiokokous2020
  2. puhelimitse numeroon +358 207 600 900 (arkisin 8.00-15.30)
  3. kirjeitse osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoitetiedot ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Pyydämme ilmoittautumisen yhteydessä kertomaan myös mahdollisen avustajan nimen. Samoja tietoja pyydetään myös internetpalvelun kautta ilmoittautuessa. Osakkeenomistajien Lehto Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään yksinomaan yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Mikäli osakkeenomistaja valtuuttaa edustajan edustamaan itseään yhtiökokouksessa, pyydämme lähettämään valtakirjan osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele. Tarvittaessa voitte käyttää sivuillamme www.lehto.fi/yhtiokokous2020 olevaa valtakirjamallia. Pyydettäessä osakkeenomistajan, osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen tulee kokouspaikalla kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, mikäli

  1. osakkeenomistajalla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.3.2020; ja
  2. osakkeenomistaja on tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 7.4.2020 kello 10.00 (Suomen aikaa).

Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan tulee olla hyvissä ajoin yhteydessä omaisuudenhoitajaansa tilapäisesti osakasluetteloon merkitsemistä, valtakirjojen toimittamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan itse tai asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä alkuperäinen ja päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu kokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, tulee osakkeenomistajan ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittaa ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies osakkeenomistajaa edustaa.

Pyydämme toimittamaan allekirjoitetut valtakirjat osoitteeseen Lehto Group Oyj / Yhtiökokous, Voimatie 6 B, 90440 Kempele ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Lehto Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.2.2020 yhteensä 58.309.443 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Ilmaista parkkitilaa autoille löytyy rajallisesti kokouspaikan välittömästä läheisyydestä. Yhtiökokouksen jälkeen Lehto Group Oyj kutsuu kokousvieraat nauttimaan kahvitarjoilusta.

Vantaalla 19.2.2020

LEHTO GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Markus Kouhi
Lakiasiainjohtaja
Lehto Group Oyj
markus.kouhi@lehto.fi
040 504 0158